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改制的定義

    企業改制是指依據《中華人民共和國企業法人登記管理條例》及《中華人民共和國企業法人登記管理條例施行細則》登記注冊的全民所有制、集體所有制和聯營企 業，按照建立現代企業制度的基本原則和要求，在明確產權的基礎上，通過資產重組，建立法人治理結構，依法重新確認其法人資格，變更為有限責任公司、股份有 限公司、股份合作企業的行為。

改制種類

　　1、 原企業改制為有限責任公司;

　　2、 原企業改制為股份有限公司;

　　3、 原企業改制為股份合作企業;

　　4、 原企業改制為國有獨資公司。

改制步驟

　　第一步，前期準備階段：

　　制定改制方案，進行產權界定、資產評估(涉及國有資產的由國有資產管理部門核準或備案)，取得主辦單位或主管部門同意改制的批復文件，職工(代表) 大會確認改制文件的決議;

　　第二步，申請登記手續：

　　1、改制后企業名稱發生變化的，先辦理名稱變更預先登記手續，并領取相關登記表格;

　　2、企業改制需要新增貨幣資本的，到經工商局確認的入資銀行開立入資專戶，辦理入資手續并到法定驗資機構辦理驗資手續;

　　3、遞交申請材料，材料齊全后領取《受理通知書》;

　　4、按《受理通知書》確定的日期交納登記費并領取執照。

改制需向工商局報材料

　　(一) 改制為有限責任公司(包括一人有限公司)，登記應提交的文件、證件：

　　1、《企業變更(改制)登記(備案)申請書》(內含《企業變更(改制)登記申請表》、《變更后單位投資者(單位股東、發起人)名錄》、《變更后 自然人股東(發起人)、個人獨資企業投資人、合伙企業合伙人名錄》、《變更后投資者注冊資本(注冊資金、出資額)繳付情況》、《企業法定代表人登記表》、 《董事會成員、經理、監事任職證明》、《企業住所證明》等表格。

　　2、主辦單位或主管部門批復，職工(代表)大會決議;

　　3、公司章程(提交打印件一份，請全體股東親筆簽字;有法人股東的，要加蓋該法人單位公章);

　　4、產權界定文件(集體所有制企業或產權不清晰的全民所有制企業提交);

　　5、原企業資產評估報告并應提交國有資產管理部門的核準或備案文件;

　　6、驗資報告;股東新增投資以非貨幣方式出資的，應提交評估報告(涉及國有資產評估的，應提交國有資產管理部門的核準或備案文件)及法定驗資機構對評估結果和辦理財產轉移手續進行驗證的報告;

　　7、股東資格證明;

　　8、《指定(委托)書》;

　　9、《企業名稱變更預先核準通知書》及《預核準名稱投資人名錄表》;

　　10、改制企業《營業執照》正、副本;

　　聯營企業、股份合作制、集體所有制(股份合作)企業改制時各聯營方、股東和注冊資金不變的，不再提交初始投資審計報告、資產評估報告，但應提交本告知單(一)1、2、3、6、7、8、9、10項文件、證件。

　　(二) 改制為股份有限公司，登記應提交的文件、證件：

　　1、《企業變更(改制)登記(備案)申請書》(內含《企業變更(改制)登記申請表》、《變更后投資者名錄》、《變更后投資者注冊資本(注冊資金、出資額)繳付情況》)《法定代表人登記表》、《董事會成員、經理、監事任職證明》、《企業住所證明》等表格);

　　2、董事會指定的代表或者共同委托代理人簽署的《指定(委托)書》;

　　3、《企業名稱變更預先核準通知書》及《預核準名稱投資人名錄表》;

　　4、發起人的資格證明;

　　5、公司章程(提交打印件一份，請全體股東親筆簽字;有法人股東的，要加蓋該法人單位公章);

　　6、產權界定文件(集體所有制或產權不清晰的全民所有制企業提交);

　　7、原企業資產評估報告(涉及國有資產的應提交國有資產管理部門的核準或備案文件);

　　8、驗資報告;股東新增投資以非貨幣方式出資的，應提交評估報告(涉及國有資產評估的，應提交國有資產管理部門的核準或備案文件)及法定驗資機構對評估結果和辦理財產轉移手續進行驗證的報告;

　　9、主辦單位或主管部門同意改制的批復,職工(代表)大會決議;

　　10、董事會、監事會關于選舉董事長、監事會主席的決議;

　　11、改制企業《營業執照》正、副本;

　　12、改制為募集方式設立的股份有限公司還應提交創立大會的會議記錄(會議記錄由發起人加蓋公章或由會議主持人和出席會議的董事簽字);

　　改制為發起方式設立的股份有限公司應提交由發起人加蓋公章或由會議主持人和出席會議的董事簽字的創立大會股東大會決議或創立大會會議記錄(含董事會選舉董事長的決議及監事會選舉監事會主席的決議);

　　13、改制為募集方式設立的股份有限公司，且公開發行股票的，還應當提交國務院證券管理機構的核準文件。

　　(三)改制為集體所有制(股份合作)，登記應提交的文件、證件：

　　1、《企業變更(改制)登記(備案)申請書》(內含《企業變更(改制)登記申請表》、《變更后投資者名錄》、《變更后投資者注冊資本(注冊資金、出資額)繳付情況》)《法定代表人登記表》、《董事會成員、經理、監事任職證明》、《企業住所證明》等表格);

　　2、主辦單位或主管部門批復;

　　3、職工(代表)大會決議;

　　4、企業章程(提交打印件一份，請全體股東親筆簽字;有法人股東的，要加蓋該法人單位公章);

　　5、產權界定文件(集體所有制企業或產權不清晰的全民所有制企業提交);

　　6、原企業資產評估報告(涉及國 有資產評估的，應提交國有資產管理部門的核準或備案文件);

　　7、驗資報告;股東新增投資以非貨幣方式出資的，應提交評估報告(涉及國有資產評估的，應提交國有資產管理部門的核準或備案文件)及法定驗資機構對評估結果和辦理財產轉移手續進行驗證的報告;

　　8、股東資格證明;

　　9、《指定(委托)書》;

　　10、《企業名稱變更預先核準通知書》及《預核準名稱投資人名錄表》;

　　11、改制企業《營業執照》正、副本;

　　(四)改制為國有獨資公司，登記應提交的文件、證件：

　　1、《企業變更(改制)登記(備案)申請書》(內含《企業變更(改制)登記申請表》、《變更后單位投資者(單位股東、發起人)名錄》、《變更后 自然人股東(發起人)、個人獨資企業投資人、合伙企業合伙人名錄》、《變更后投資者注冊資本(注冊資金、出資額)繳付情況》、《企業法定代表人登記表》、 《董事會成員、經理、監事任職證明》、《企業住所證明》等表格。

　　2、公司章程(提交原件一份，由國有資產監督管理機構加蓋公章);

　　3、國有資產監督管理機構關于董事會、監事會成員及董事長的指定或委派文件;

　　4、國有資產監督管理機構確認資產數額的證明文件;

　　5、國有資產監督管理機構出具的改制企業金融債權情況的證明文件;

　　6、驗資報告;

　　7、《企業名稱變更預先核準通知書》及《預核準名稱投資人名錄表》;

　　8、改制企業《營業執照》正、副本;

　　9、《指定(委托)書》。

 

特別提請注意

　　1、改制企業凡涉及銀行貸款的，均需向工商部門提交債權金融機構出具的《金融資產保全證明》以及中國人民銀行營業管理部出具的《債權金融機構確 認證明》。

   2、涉及資產轉讓的應提交轉讓協議，涉及國有資產轉讓，還應提交北京產權交易所有限公 司出具的《產權交易憑證》(不含中央及外埠在京企業)。

   3、國家工商管理總局授權在本市登記的股份有限公司申請時，應提交國家工商管理總局授權登記的文件。