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一、新三板掛牌上市的程序

企業(yè)在新三板掛牌上市的過程，大致分為五個(gè)階段：

（一）盡職調(diào)查階段

在此階段，主辦券商、會計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所等中介機(jī)構(gòu)要進(jìn)駐擬掛牌企業(yè)，對企業(yè)進(jìn)行初步的盡職調(diào)查后，討論、確定重大財(cái)務(wù)、法律等問題的解決方案、股份公司設(shè)立前的改制重組方案及股份公司設(shè)立方案，確定掛牌工作時(shí)間表。

主辦券商及律師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)建立盡職調(diào)查工作底稿制度，對擬掛牌企業(yè)的財(cái)務(wù)狀況、持續(xù)經(jīng)營能力、公司治理結(jié)構(gòu)及合法合規(guī)事項(xiàng)進(jìn)行詳細(xì)的盡職調(diào)查，并在盡職調(diào)查完成后出具盡職調(diào)查報(bào)告，對下列事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見：公司控股股東、實(shí)際控制人情況及持股數(shù)量；公司的獨(dú)立性；公司治理情況；公司規(guī)范經(jīng)營情況；公司的法律風(fēng)險(xiǎn)；公司的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)；公司的持續(xù)經(jīng)營能力；公司是否符合掛牌條件。

（二）改制重組階段

企業(yè)改制重組是掛牌上市的關(guān)鍵環(huán)節(jié)，改制重組是否規(guī)范直接決定了企業(yè)能否在新三板成功掛牌。企業(yè)改制重組涉及管理、財(cái)務(wù)、法律等諸多問題，需要主辦券商、會計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所等中介機(jī)構(gòu)的共同參與方能圓滿完成。

公司在改制重組過程中應(yīng)遵循以下五個(gè)基本原則：形成清晰的業(yè)務(wù)發(fā)展戰(zhàn)略目標(biāo)，合理配置存量資源；突出主營業(yè)務(wù)，形成核心競爭力和持續(xù)發(fā)展的能力；避免同業(yè)競爭，規(guī)范關(guān)聯(lián)交易；產(chǎn)權(quán)關(guān)系清晰，不存在法律障礙；建立公司治理的基礎(chǔ)，股東大會、董事會、監(jiān)事會以及經(jīng)理層的規(guī)范運(yùn)作。具體而言，此階段主要工作有：

  1、進(jìn)行股權(quán)融資

 擬在新三板掛牌的企業(yè)，多數(shù)為規(guī)模較小，處于成長期的高科技企業(yè)，通過銀行貸款等債權(quán)融資方式，獲得企業(yè)發(fā)展亟需的資金往往較為困難，股權(quán)融資成為企業(yè)解決資金瓶頸、實(shí)現(xiàn)快速發(fā)展的必然選擇。企業(yè)在新三板掛牌后，不僅知名度和信譽(yù)得到提升，而且股權(quán)的流通性增強(qiáng)，這些都為企業(yè)在掛牌前引入戰(zhàn)略投資者創(chuàng)造了機(jī)遇，有利于解決困擾擬掛牌企業(yè)發(fā)展的資金問題。

 2、通過股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整、業(yè)務(wù)重組及組織架構(gòu)整合，突出主營業(yè)務(wù)，形成核心競爭力和持續(xù)發(fā)展的能力，規(guī)范關(guān)聯(lián)交易，解決同業(yè)競爭。
　　 

  3、建立健全股東大會、董事會、監(jiān)事會、獨(dú)立董事、董事會秘書制度，并保證相關(guān)機(jī)構(gòu)和人員能夠依法履行職責(zé)，形成規(guī)范的公司法人治理結(jié)構(gòu)。

 4、設(shè)立股份公司

擬掛牌企業(yè)多為有限責(zé)任公司，只有變更為股份有限公司才能在新三板掛牌上市。為了盡快實(shí)現(xiàn)掛牌上市，有限公司整體變更為股份時(shí)的經(jīng)營業(yè)績連續(xù)計(jì)算問題成為關(guān)鍵，即有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，存續(xù)期間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計(jì)算，存續(xù)期滿兩年方可在新三板掛牌轉(zhuǎn)讓。折股依據(jù)是“賬面凈資產(chǎn)值”而非經(jīng)評估后的凈資產(chǎn)，而且整體變更時(shí)不能增加股本和引入新股東，否則公司存續(xù)期間不能連續(xù)計(jì)算。

有限公司整體變更為股份公司大致程序如下：（1）發(fā)起人簽署《發(fā)起人協(xié)議》，約定賬面凈資產(chǎn)值折股方案及公司其他重大事項(xiàng)；（2）先后召開董事會會議及股東會會議，做出全體董事或股東一致同意按《發(fā)起人協(xié)議》的約定將有限公司整體變更為股份公司的決議；（3）聘請會計(jì)師事務(wù)所對公司進(jìn)行審計(jì)、評估及驗(yàn)資；（4）召開股份公司創(chuàng)立大會，審議通過有限公司整體變更設(shè)立股份公司的議案，審議通過《公司章程》、《股東大會議事規(guī)則》，選舉股份公司首屆董事會及首屆監(jiān)事會的成員，審議通過關(guān)于授權(quán)股份公司董事會辦理與股份公司設(shè)立有關(guān)事宜的決議；（5）辦理工商登記，領(lǐng)取股份公司《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》，涉及國有資產(chǎn)及外商投資的，須事先到有關(guān)主管部門辦理審批手續(xù)。

（三）推薦掛牌階段

各中介機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)出具《股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓說明書》、《審計(jì)報(bào)告》、《法律意見書》等備案材料，擬掛牌企業(yè)應(yīng)當(dāng)獲得有關(guān)主管部門的試點(diǎn)資格確認(rèn)函。

主辦券商內(nèi)核機(jī)構(gòu)召開內(nèi)核會議，對備案文件進(jìn)行審核并形成內(nèi)核意見，主辦券商根據(jù)內(nèi)核意見決定是否向證券業(yè)協(xié)會推薦公司掛牌，決定推薦的，出具推薦報(bào)告，并向證券業(yè)協(xié)會報(bào)送備案文件。

協(xié)會收到備案文件后，對下列事項(xiàng)進(jìn)行審查：備案文件是否齊備；主辦券商是否已按照盡職調(diào)查工作指引的要求，對所推薦的公司進(jìn)行了盡職調(diào)查；該公司擬披露的信息是否符合信息披露規(guī)則的要求；主辦券商對備案文件是否履行了內(nèi)核程序。協(xié)會對備案材料審查無異議，自受理之日起50個(gè)工作日內(nèi)向推薦主辦券商出具備案確認(rèn)函。

（四）股份掛牌前準(zhǔn)備階段

公司股份正式掛牌前，應(yīng)當(dāng)與證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)（中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司）簽訂證券登記服務(wù)協(xié)議，辦理全部股份的集中登記。投資者持有的非上市公司股份應(yīng)當(dāng)托管在主辦券商處。初始登記的股份，托管在推薦主辦券商處。主辦券商應(yīng)將其所托管的非上市公司股份存管在證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)。

掛牌報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓前，掛牌公司應(yīng)披露股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓說明書及其附件（包括《公司章程》、《審計(jì)報(bào)告》、《法律意見書》、《試點(diǎn)資格確認(rèn)函》），推薦主辦券商應(yīng)在掛牌公司披露股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓說明書的同時(shí)披露推薦報(bào)告。

（五）股份上市交易

 1、投資者范圍

   新三板市場的投資者僅限于機(jī)構(gòu)投資者和掛牌公司的自然人股東。具體包括：機(jī)構(gòu)投資者（法人、信托、合伙企業(yè)等）；公司掛牌前的自然人股東（掛牌公司自然人股東只能買賣其持股公司的股份）；通過定向增資或股權(quán)激勵(lì)持有公司股份的自然人股東；因繼承或司法裁決等原因持有公司股份的自然人股東；協(xié)會認(rèn)定的其他投資者。

  2、交易方式

新三板市場交易以“股”為單位，每筆委托股份數(shù)量應(yīng)為3 萬股以上。不足3 萬股的，只能一次性委托賣出。 

    3、交易限制  

 為了穩(wěn)定市場，新三板規(guī)則對掛牌公司的股份轉(zhuǎn)讓做了一些限制性的規(guī)定：  

（1）控股股東、實(shí)際控制人掛牌前直接或間接持有的股份，分三批進(jìn)入代辦系統(tǒng)轉(zhuǎn)讓，每批進(jìn)入的數(shù)量均為其所持股份的三分之一。進(jìn)入的時(shí)間分別為掛牌之日、掛牌期滿一年和兩年。掛牌前十二個(gè)月內(nèi)控股股東及實(shí)際控制人直接或間接持有的股份進(jìn)行過轉(zhuǎn)讓的，該股份的管理適用前條的規(guī)定。

（2）掛牌前十二個(gè)月內(nèi)掛牌公司進(jìn)行過增資的，貨幣出資新增股份，自工商變更登記之日起滿十二個(gè)月可進(jìn)入代辦系統(tǒng)轉(zhuǎn)讓，非貨幣財(cái)產(chǎn)出資新增股份，自工商變更登記之日起滿二十四個(gè)月可進(jìn)入代辦系統(tǒng)轉(zhuǎn)讓。 

（3）因司法裁決、繼承等原因?qū)е掠邢奘燮诘墓煞莅l(fā)生轉(zhuǎn)移的，后續(xù)持有人仍需遵守前述規(guī)定。

（4）掛牌公司董事、監(jiān)事、高級管理人員所持公司股份，按《中華人民共和國公司法》的有關(guān)規(guī)定進(jìn)行轉(zhuǎn)讓限制。